CGV d'un abonnement logiciel entre professionnels

Si vous vendez un abonnement à des entreprises, vos conditions générales de vente (CGV) sont le contrat de base avec chaque client. Entre professionnels, la loi ne vous oblige pas à en rédiger. Si vous en avez, elle impose en revanche quelques règles : leur contenu minimal, leur communication sur demande, et des conditions de règlement précises. Le reste, c'est-à-dire tout ce qui protège votre offre d'assistant IA, dépend de ce que vous y écrivez.

Ce qui suit est de l'information générale, à jour au 15/11/2026. Vos CGV doivent être relues par un avocat avant d'être utilisées : un modèle repris d'un autre site ne tient compte ni de votre offre ni de votre contrat avec l'éditeur.

Ce que dit le code de commerce

Pas d'obligation de rédiger, mais une obligation de communiquer. La fiche de la CCI Paris Île-de-France (mise à jour le 25/06/2026) rappelle que les CGV entre professionnels ne sont pas obligatoires. L'article L441-1 du code de commerce prévoit que celui qui en a établi doit les communiquer à tout acheteur qui en fait la demande pour son activité professionnelle, et cela sur un support durable. Un manquement est passible d'une amende administrative pouvant aller jusqu'à 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale (article L441-1, IV).

Un contenu minimal. Les CGV comprennent notamment les conditions de règlement et les éléments de détermination du prix, comme le barème des prix et les réductions (article L441-1, I). Elles peuvent être différenciées selon les catégories d'acheteurs.

Le socle de la négociation. Les CGV constituent « le socle unique de la négociation commerciale ». Vous pouvez convenir avec un client de conditions particulières, qui ne sont pas soumises à l'obligation de communication (article L441-1, III).

Les conditions de règlement : des règles chiffrées

L'article L441-10 du code de commerce fixe des plafonds :

Le montant de l'abonnement, sa révision et la façon de le facturer sont des questions à part, que cette page ne traite pas.

Faire accepter ses CGV

Des CGV que le client n'a pas acceptées ne valent rien contre lui. L'article 1119 du code civil prévoit que les conditions générales n'ont effet à l'égard de l'autre partie « que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées ». La CCI ajoute qu'il revient au vendeur de prouver cette acceptation : signature, case cochée lors de la commande.

En pratique :

• datez chaque version et gardez-les toutes ;
• faites accepter la version en vigueur au moment de la commande, par un geste explicite ;
• si le client vous oppose ses propres conditions d'achat, sachez que les clauses incompatibles des deux documents sont sans effet (article 1119) ;
• ce que vous négociez dans un bon de commande ou une annexe l'emporte sur les CGV (même article).

Clauses déséquilibrées : deux textes à connaître

Si vos CGV sont imposées sans négociation possible, votre contrat peut être un contrat d'adhésion (article 1110 du code civil). L'article 1171 du code civil répute alors non écrite toute clause non négociable qui crée « un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties ». Le code de commerce sanctionne de son côté le fait de soumettre un partenaire à des obligations créant un déséquilibre significatif (article L442-1, I, 2°). Savoir lequel de ces deux textes s'applique à votre contrat entre professionnels est une question de qualification que votre avocat tranchera. Retenez seulement qu'une clause trop favorable à vous peut se retourner contre vous.

Ce que des CGV d'assistant IA doivent prévoir en plus

Les règles ci-dessus valent pour tout abonnement. Un assistant qui répond à la place de votre client appelle des clauses propres :

• Description du service et de ses limites. Ce que l'assistant fait, ce qu'il ne fait pas, et le fait que ses réponses dépendent des contenus fournis par le client.
• Obligations du client. Fournir des documents exacts et à jour, signaler une réponse erronée, ne pas utiliser l'assistant pour des usages interdits par l'éditeur.
• Niveau de service. Disponibilité, délais, crédits : voir la page sur le SLA.
• Responsabilité. Plafond et exclusions, dans les limites de la loi : voir la clause limitative.
• Données. L'accord de sous-traitance exigé par l'article 28 du RGPD (règlement général sur la protection des données), en annexe.
• Propriété et contenus. Ce qui reste au client, ce qui reste à l'éditeur : voir la page sur la propriété intellectuelle.
• Fin du contrat. Préavis, export des données, suppression : voir la réversibilité.

Chacune de ces clauses doit être compatible avec votre contrat de revendeur. Si l'éditeur peut suspendre le service avec un préavis court, vos CGV ne peuvent pas garantir à votre client un service sans interruption.

Points à vérifier

• Vos CGV comportent les conditions de règlement de l'article L441-10, pénalités et indemnité comprises.
• Vous pouvez les transmettre sur un support durable à qui les demande.
• Chaque client a accepté une version datée, et vous pouvez le prouver.
• Aucune clause ne promet plus que ce que l'éditeur vous garantit.
• Un avocat les a relues avant leur première utilisation.